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04.10.2016

Vorsicht vor Compliance-Fallen

Mit Hilfe eines Compliance Management Programms können sich Unternehmen wirkungsvoll gegen Risiken, die mit illegalem Handeln zusammenhängen, schützen. Wir sprachen mit Anne Bernzen, Geschäftsführerin Kerkhoff Risk & Compliance GmbH, wie man sich effektiv gegen die Risiken von Compliance-Verstößen absichern kann.

Frau Bernzen, warum ist ein wirkungsvolles Compliance-Management heute so wichtig?

Anne Bernzen: Gerade mittelständische Unternehmen sind heute nicht mehr nur auf den Standort Deutschland begrenzt, sondern aufgrund der Globalisierung überall auf der Welt vertreten, sei es als Niederlassung, Produktionsstätte oder Vertriebsstandort. Damit sind sie zwangsläufig zur Einhaltung der internationalen Regeln und Vorschriften gezwungen. Verstöße dagegen können erhebliche Strafen nach sich ziehen, von Bußgeldern bis zu Schadensersatzansprüchen. Nach unserer Erfahrung liegen die meisten Risiken im Bereich des Einkaufs. Und davor sollte man sich schützen.

Wie sehen die Haftungsrisiken genau aus?

Anne Bernzen: Beim Verstoß gegen Vorschriften und Regeln haftet die Geschäftsführung, wenn sie Ihre Organisation nicht nachweislich ordnungsgemäß aufgestellt hat. Wenn kein Compliance-Management-System im Unternehmen implementiert ist und kein entsprechendes internes Kontrollsystem vorgewiesen werden kann, ist eine persönliche Haftung der Geschäftsführung nicht auszuschließen.

Was bedeutet das für den Einkauf? Wie muss er sich dafür vorbereiten?


Anne Bernzen: Der Einkauf muss mit Richtlinien versehen werden, das heißt, es muss ein Einkaufshandbuch und Arbeitsanweisungen geben, welche die internationalen Regeln und Vorschriften berücksichtigen und dem Einkauf die richtigen Handlungsweisen vorgeben. Dazu bedarf es einer Dokumentation des Beschaffungsprozesses sowie eines internen Kontrollsystems, welches die Umsetzung und Einhaltung dieser Regeln überprüft. Damit kann man sich vor Haftungsrisiken schützen.

Sie unterstützen Einkaufabteilungen beim Aufbau einer solchen Einkaufsorganisation. Wie gehen Sie da vor?

Anne Bernzen: Als erstes nehmen wir die Dokumentation und die Richtlinien, die bereits vorhanden sind, unter die Lupe. Als global agierendes mittelständisches Unternehmen sind beispielsweise auch der Foreign Corrupt Practices Act (USA), der UK Bribery Act (UK) und der UK Modern Slavery Act zu beachten. Das bedeutet wir validieren, ob das Einkaufshandbuch und die im Rahmen des Beschaffungsprozesses sonstigen anzuwendenden Richtlinien "State of the Art" sind. Dabei überprüfen wir die Dokumentation des Beschaffungsprozesses sowie wesentliche Bestandteile des Internen Kontrollsystems wie beispielsweise das Vier-Augen Prinzip oder die Funktionstrennung. Wenn nicht alles vollständig ist, beraten wir hinsichtlich der Dokumentation und Implementierung der defizitären Bestandteile des Compliance Management Systems, des Internen Kontrollsystems und der unvollständigen Teilprozesse des Beschaffungsprozesses.

Wie alt war das älteste Einkaufshandbuch, das Sie bisher vorgefunden haben?

Anne Bernzen: Das älteste Einkaufshandbuch, das mir untergekommen ist, war ungefähr 5 Jahre alt. Veränderungen im Beschaffungsprozess beispielsweise aufgrund der Einführung neuer Produkte oder neuer Standorte führen gegebenenfalls zur Beachtung weiterer rechtlicher Vorschriften, dieim Einkaufshandbuch nicht nachgehalten wurden. Des Öfteren finden wir gewachsene Strukturen wieder, die für die veränderte Situation nicht förderlich sind. Nicht selten wird der strategische Einkauf vernachlässigt, da die Mitarbeiter zu sehr mit dem operativen Geschäft beschäftigt sind. Teilweise ist auch das entsprechende Einkaufs-Knowhow nicht vollständig vorhanden.

Also ist es auch eine Frage der Ressourcen?


Anne Bernzen: Kleinere Unternehmen haben oftmals gar nicht das Personal, das benötigt wird, um eine adäquate Einkaufsorganisation mit den entsprechenden Beschaffungsvorgängen einzurichten. In dieser Situation ist es notwendig, dass die Geschäftsführung über eventuelle Risiken aufgrund fehlender Ressourcen in Kenntnis gesetzt wird. Die Geschäftsführung hat die Aufgabe für diesen Zustand eine Lösung herbeizuführen, beispielsweise durch die Optimierung der Einkaufsorganisation oder Outsourcing im Hinblick auf spezielle Warengruppen an externe Anbieteroder sie nimmt das Haftungsrisiko in Kauf.

Was empfehlen Sie?


Anne Bernzen: Wir empfehlen die Einkaufsorganisation sowie den Beschaffungsprozess regelmäßig anhand eines Compliance Audits oder Compliance Reviews zu überprüfen. Wenn wir damit beauftragt werden, überprüfen wir im ersten Schritt, ob die Dokumentation "State oft the Art" ist und führen eine stichprobenartige Überprüfung des Beschaffungsprozesses unter Berücksichtigung der vorhandenen Einkaufsdokumentation durch. Im zweiten Schritt empfehlen wir jährlich wiederholende, stichprobenartige Compliance Reviews. Es erfolgt eine Überprüfung der Einkaufsorganisation sowie der Funktionalität und Effektivität des Beschaffungsprozesses. Dies erfolgt in Absprache mit der Geschäftsführung, wobei die Einkaufsabteilung über den Zeitpunkt der Durchführung des Compliance Reviews nicht unbedingt in Kenntnis gesetzt wird. Unser Vorteil gegenüber Wirtschaftsprüfern oder Revisoren ist, dass wir einen Bottom-Up Ansatz verfolgen, der praktikable und effiziente Lösungen aufzeigt. Darüber hinaus bringen wir langjährige Beratererfahrung im Bereich Einkauf mit.

"Die hundertprozentige Sicherheit wird es nie geben, aber wenn man nachweisen kann, dass man Vorsorge getroffen und sein Unternehmen auch regelmäßig daraufhin überprüft hat, steht man von Anfang an in einem anderen Licht da."

Autorin Kathrin Irmer

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